政策法规
企业发行债券的法律法规
  
  《公司法》

第七章 公司债券

第一百五十四条 本法所称公司债券,是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。
  公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。
  第一百五十五条 发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后,应当公告公司债券募集办法。
  公司债券募集办法中应当载明下列主要事项:
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  第一百五十六条 公司以实物券方式发行公司债券的,必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项,并由法定代表人签名,公司盖章。
  第一百五十七条 公司债券,可以为记名债券,也可以为无记名债券。
  第一百五十八条 公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。
  发行记名公司债券的,应当在公司债券存根簿上载明下列事项:
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  发行无记名公司债券的,应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。
  第一百五十九条 记名公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。
  第一百六十条 公司债券可以转让,转让价格由转让人与受让人约定。
  公司债券在证券交易所上市交易的,按照证券交易所的交易规则转让。
  第一百六十一条 记名公司债券,由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。
  无记名公司债券的转让,由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。
  第一百六十二条 上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券,并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券,应当报国务院证券监督管理机构核准。
  发行可转换为股票的公司债券,应当在债券上标明可转换公司债券字样,并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。
  第一百六十三条 发行可转换为股票的公司债券的,公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票,但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。

《证券法》

  第二章 证券发行

  第十条 公开发行证券,必须符合法律、行政法规规定的条件,并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准;未经依法核准,任何单位和个人不得公开发行证券。

  有下列情形之一的,为公开发行:

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 ?。ㄈ┓?、行政法规规定的其他发行行为。

  非公开发行证券,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

  第十一条 发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券,依法采取承销方式的,或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的,应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。

  保荐人应当遵守业务规则和行业规范,诚实守信,勤勉尽责,对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查,督导发行人规范运作。

  保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

  第十六条 公开发行公司债券,应当符合下列条件:

 ?。ㄒ唬┕煞萦邢薰镜木蛔什坏陀谌嗣癖胰蛟?,有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元;

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  公开发行公司债券筹集的资金,必须用于核准的用途,不得用于弥补亏损和非生产性支出。

  上市公司发行可转换为股票的公司债券,除应当符合第一款规定的条件外,还应当符合本法关于公开发行股票的条件,并报国务院证券监督管理机构核准。

  第十七条 申请公开发行公司债券,应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构报送下列文件:

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  依照本法规定聘请保荐人的,还应当报送保荐人出具的发行保荐书。

  第十八条 有下列情形之一的,不得再次公开发行公司债券:

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 ?。ǘ┒砸压⑿械墓菊蛘咂渌裼形ピ蓟蛘哐映僦Ц侗鞠⒌氖率?,仍处于继续状态;

 ?。ㄈ┪シ幢痉ü娑?,改变公开发行公司债券所募资金的用途。

  第十九条 发行人依法申请核准发行证券所报送的申请文件的格式、报送方式,由依法负责核准的机构或者部门规定。

  第二十条 发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送的证券发行申请文件,必须真实、准确、完整。

  为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员,必须严格履行法定职责,保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  第二十一条 发行人申请首次公开发行股票的,在提交申请文件后,应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。

  第二十二条 国务院证券监督管理机构设发行审核委员会,依法审核股票发行申请。

  发行审核委员会由国务院证券监督管理机构的专业人员和所聘请的该机构外的有关专家组成,以投票方式对股票发行申请进行表决,提出审核意见。

  发行审核委员会的具体组成办法、组成人员任期、工作程序,由国务院证券监督管理机构规定。

  第二十三条 国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准股票发行申请。核准程序应当公开,依法接受监督。

  参与审核和核准股票发行申请的人员,不得与发行申请人有利害关系,不得直接或者间接接受发行申请人的馈赠,不得持有所核准的发行申请的股票,不得私下与发行申请人进行接触。

  国务院授权的部门对公司债券发行申请的核准,参照前两款的规定执行。

  第二十四条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起三个月内,依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定,发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内;不予核准的,应当说明理由。

  第二十五条 证券发行申请经核准,发行人应当依照法律、行政法规的规定,在证券公开发行前,公告公开发行募集文件,并将该文件置备于指定场所供公众查阅。

  发行证券的信息依法公开前,任何知情人不得公开或者泄露该信息。

  发行人不得在公告公开发行募集文件前发行证券。

  第二十六条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准证券发行的决定,发现不符合法定条件或者法定程序,尚未发行证券的,应当予以撤销,停止发行。已经发行尚未上市的,撤销发行核准决定,发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人;保荐人应当与发行人承担连带责任,但是能够证明自己没有过错的除外;发行人的控股股东、实际控制人有过错的,应当与发行人承担连带责任。

  第二十七条 股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  第二十八条 发行人向不特定对象发行的证券,法律、行政法规规定应当由证券公司承销的,发行人应当同证券公司签订承销协议。证券承销业务采取代销或者包销方式。

  证券代销是指证券公司代发行人发售证券,在承销期结束时,将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。

  证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。

  第二十九条 公开发行证券的发行人有权依法自主选择承销的证券公司。证券公司不得以不正当竞争手段招揽证券承销业务。

 

  第五十七条 公司申请公司债券上市交易,应当符合下列条件:

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  第五十八条 申请公司债券上市交易,应当向证券交易所报送下列文件:

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  申请可转换为股票的公司债券上市交易,还应当报送保荐人出具的上市保荐书。

  第五十九条 公司债券上市交易申请经证券交易所审核同意后,签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告公司债券上市文件及有关文件,并将其申请文件置备于指定场所供公众查阅。

  第六十条 公司债券上市交易后,公司有下列情形之一的,由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易:

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  第六十一条 公司有前条第(一)项、第(四)项所列情形之一经查实后果严重的,或者有前条第(二)项、第(三)项、第(五)项所列情形之一,在限期内未能消除的,由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。

  公司解散或者被宣告破产的,由证券交易所终止其公司债券上市交易。

  第六十二条 对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的,可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。

  第三节 持续信息公开

  第六十三条 发行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  第六十四条 经国务院证券监督管理机构核准依法公开发行股票,或者经国务院授权的部门核准依法公开发行公司债券,应当公告招股说明书、公司债券募集办法。依法公开发行新股或者公司债券的,还应当公告财务会计报告。

  第六十五条 上市公司和公司债券上市交易的公司,应当在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内,向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的中期报告,并予公告:

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  第六十六条 上市公司和公司债券上市交易的公司,应当在每一会计年度结束之日起四个月内,向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的年度报告,并予公告:

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 ?。ㄋ模┮逊⑿械墓善?、公司债券情况,包括持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额;

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  第六十七条 发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

  下列情况为前款所称重大事件:

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 ?。ㄈ┕径┝⒅匾贤?,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

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 ?。ò耍┏钟泄景俜种逡陨瞎煞莸墓啥蛘呤导士刂迫?,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

 ?。ň牛┕炯踝?、合并、分立、解散及申请破产的决定;

 ?。ㄊ┥婕肮镜闹卮笏咚?,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

 ?。ㄊ唬┕旧嫦臃缸锉凰痉ɑ亓傅鞑?,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

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  第六十八条 上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。

  上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

  上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。

  第六十九条 发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料,有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人、上市公司应当承担赔偿责任;发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司,应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的,应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。

  第七十条 依法必须披露的信息,应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体发布,同时将其置备于公司住所、证券交易所,供社会公众查阅。

  第七十一条 国务院证券监督管理机构对上市公司年度报告、中期报告、临时报告以及公告的情况进行监督,对上市公司分派或者配售新股的情况进行监督,对上市公司控股股东和信息披露义务人的行为进行监督。

  证券监督管理机构、证券交易所、保荐人、承销的证券公司及有关人员,对公司依照法律、行政法规规定必须作出的公告,在公告前不得泄露其内容。

  第七十二条 证券交易所决定暂?;蛘咧罩怪と鲜薪灰椎?,应当及时公告,并报国务院证券监督管理机构备案。

《证券法》第l6条明确规定了公开发行债券应当符合的条件:

 ?。?/span>1)股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元,有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元;

 ?。?/span>2)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十;

 ?。?/span>3)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;

 ?。?/span>4)筹集的资金投向符合国家产业政策;

 ?。?/span>5)债券的利率不得超过国务院规定的利率水平;

 ?。?/span>6)国务院规定的其他条件。

  发行公司债券募集的资金,必须用于核准的用途,不得用于弥补亏损和非生产性支出。凡有下列情形之一的,不得再次发行公司债券:

 ?。?/span>1)前一次公开发行的公司债券尚未募足;

 ?。?/span>2)对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;

 ?。?/span>3)违反《证券法》规定,改变公开发行公司证券所募集资金的用途。

  根据国家发展和改革委员会《关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》的规定,非公司制企业申请发行债券需要遵循以下条件:

 ?。?/span>1)所筹资金用途符合国家产业政策和行业发展规划,须用于本企业的生产经营活动;

 ?。?/span>2)净资产达到规定的要求;

 ?。?/span>3)经济效益良好,近三个会计年度连续盈利;

 ?。?/span>4)现金流量状况良好,具有较强的到期偿债能力;

 ?。?/span>5)近三年没有违法和重大违规行为;

 ?。?/span>6)前一次发行的企业债券已足额募集;

 ?。?/span>7)已经发行的企业债券没有延期支付本息的情形;

 ?。?/span>8)企业发行债券余额不得超过其净资产的百分之四十,用于固定资产投资项目的,累计发行额不得超过该项目总投资的百分之二十;

 ?。?/span>9)符合国家发展改革委根据国家产业政策、行业发展规划和宏观调控需要确定的企业债券重点支持行业、最低资产规模以及发债规模的上、下限;

 ?。?/span>10)符合相关法律、法规的规定。

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